Le fonds d’investissement Elliott Investment Management L.P. a l’intention de déposer une déclaration de procurations auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et a nommé dix candidats pour le conseil d’administration de Southwest Airlines (WN, Dallas Love Field) dans le cadre de sa campagne contre le transporteur.
Dans une déclaration du 13 août 2024, Elliott, actionnaire à hauteur de 11% de Southwest, a déclaré que la déclaration de procurations était « une étape clé vers la mise en œuvre de changements urgents chez Southwest. » Une déclaration de procurations (également connue sous le nom de formulaire DEF 14A) est une déclaration qu’une entité ou une personne doit soumettre avant une assemblée générale lorsqu’elle sollicite les votes des actionnaires. Elliott convoquera une réunion spéciale plutôt que d’attendre l’assemblée générale annuelle de la compagnie aérienne.
Elliott, souvent qualifié de fonds d’investissement activiste, gérait des actifs d’une valeur d’environ 69,7 milliards de dollars au 30 juin 2024, dont 48 948 500 actions communes de Southwest détenues directement par lui ou par l’intermédiaire de filiales. Elliott estime que Southwest représente « la possibilité de redressement de compagnie aérienne la plus convaincante des deux dernières décennies » et a déjà appelé à des changements dans la stratégie et le conseil d’administration de la compagnie aérienne, notamment le renvoi du PDG Robert Jordan.
Nominations au conseil d’administration de Southwest par Elliott
Le plan Stronger Southwest d’Elliott prévoit la restauration des efficacités nécessaires pour continuer à proposer des tarifs bas, la mise à jour de l’offre de produits pour répondre aux préférences et attentes actuelles des passagers, l’amélioration des capacités de gestion pour garantir de solides performances opérationnelles, et faciliter l’investissement dans la technologie et de nouveaux actifs pour gérer une exploitation fiable. Les nominations au conseil d’administration d’Elliott comprennent :
- Michael Cawley, l’ancien directeur adjoint, directeur des opérations et directeur financier de Ryanair (FR, Dublin International). Cawley détient 19 765 actions communes de Southwest ;
- David Cush, l’ancien PDG de Virgin America (San Francisco), qui détient 10 000 actions communes de Southwest ;
- Sarah Feinberg, ancienne haute fonctionnaire du Département des transports et ancienne responsable de l’Administration fédérale des chemins de fer, qui détient 3 068 actions communes de Southwest ;
- Josh Gotbaum, conseiller de longue date auprès d’entreprises et de groupes de travail et ancien syndic en faillite de Hawaiian Airlines (HA, Honolulu), qui détient 19 162 actions communes de Southwest ;
- Dave Grissen, ancien président du groupe de Marriott International ;
- Nancy Killefer, ancienne associée principale de McKinsey dans la pratique de la consommation et de la distribution au détail et actuelle membre du conseil de Meta ;
- Robert Milton, ancien PDG d’Air Canada (AC, Montréal Trudeau) et d’ACE Aviation Holdings, et ancien président de United Airlines (UA, Chicago O’Hare), qui détient 1 953 actions communes de Southwest ;
- Gregg Saretsky, ancien PDG de WestJet (WS, Calgary), qui détient 4 000 actions communes de Southwest ;
- Eash Sundaram, ancien directeur numérique et technologique de JetBlue Airways (B6, New York JFK), qui détient 2 000 actions communes de Southwest ; et
- Patty Watson, actuelle vice-présidente exécutive et directrice de l’information et de la technologie chez NCR Atleos, et cadre technologique de longue date, qui détient 5 086 actions communes de Southwest.
« Lorsqu’ils seront nominés, ces candidats donneront aux actionnaires le choix entre l’actuel conseil d’administration de la société, qui a généré de mauvais rendements pour les actionnaires et n’a pas tenu la direction responsable des performances inacceptables de Southwest, ou un nouveau conseil d’administration apportant une expertise pertinente, de nouvelles idées et de la responsabilité », lit-on dans la déclaration d’Elliott.
Réponse de Southwest
Southwest affirme avoir cherché à engager une conversation constructive avec Elliott depuis le lancement de sa campagne. « Elliott a rejeté ces efforts à chaque fois », indique une déclaration du 14 août de la compagnie aérienne. Southwest déclare avoir programmé une réunion avec Elliott en septembre pour discuter des changements au conseil d’administration et à la gouvernance, mais « Elliott a décidé unilatéralement d’annoncer publiquement son intention de remplacer la majorité du conseil d’administration de Southwest Airlines ».
Alors que Southwest affirme rester ouvert aux discussions avec Elliott et évaluer les nominations proposées dans le cadre de son processus continu de renouvellement du conseil d’administration, l’actuel conseil d’administration « reste convaincu que la compagnie aérienne dispose de la bonne équipe de direction pour faire évoluer l’entreprise et mener Southwest Airlines vers l’avant ». La déclaration précise que la compagnie aérienne reste concentrée sur le rétablissement de ses performances financières et la construction d’un avenir durable et rentable.
« Southwest Airlines fournira des détails supplémentaires sur un plan global de transformation de son activité, d’amélioration de l’efficacité opérationnelle et de discipline d’allocation de capital lors de sa Journée des investisseurs fin septembre », ajoute la déclaration de la compagnie aérienne.
Le conseil d’administration actuel de Southwest, composé de 15 personnes, comprend le président Gary Kelly, le vice-président Robert Jordan, le directeur principal William Cunningham, Lisa Atherton, David Biegler, J. Veronica Biggins, Roy Blunt, Douglas Brooks, Eduardo Conrado, Rakesh Gangwal, Thomas Gilligan, David Hess, Elaine Mendoza, Christopher Reynolds et Jill Soltau.
